基本案情
柳州加華合金材料有限公司系大西洋東投資有限公司亦稱大西洋發展公司(英文名AtlanticEastlnvestmentLTD，以下簡稱大西洋發展公司)在中國成立的外商獨資企業。
2013年1月15日，經原告歐陽棟、方麗娜、方國礎一致同意，方國礎代表大西洋發展公司與被告劉建軍簽訂了一份《股權轉讓協議書》和《股權轉讓補充協議書》。在《股權轉讓協議書》中約定：
一、大西洋發展公司將持有的柳州加華合金材料有限公司全部股權轉讓給劉建軍；
二、轉讓全部股權的的價款為人民幣五百萬元；
三、在《股權轉讓補充協議書》中約定：1、付款方式及期限，在本補充協議簽訂后30日內，劉建軍支付人民幣400萬元；剩余人民幣100萬元分四期支付，并且劉建軍同意按年息18％的標準支付利息；約定付款方式是將股權轉讓款支付到方國礎開設的中國銀行的賬戶內。2、逾期付款的違約責任，劉建軍如違反補充協議的約定，將按股權轉讓金總額即人民幣500萬的20％支付違約金。3、擔保條款，振業機電公司對劉建軍應承擔債務承擔連帶保證責任。
雙方在合同簽訂后，經審批機關批準同意并辦理了公司股權變更工商登記手續。截止2013年3月7日，劉建軍支付了股權轉讓款金共計人民幣140萬元，在此之后劉建軍再無支付過股權轉讓金，尚欠股權轉讓金人民幣360萬元和利息人民幣18萬元未付。經查，大西洋發展公司于2005年10月11日已經注消。該公司注消時未對公司的對外投資資產即柳州加華合金材料有限公司100％股權進行處置，原告認為該股權應當屬于大西洋發展公司剩于財產，被告辯稱，雙方簽訂的《股權轉讓協議書》以及《股權轉讓補充協議書》均因大西洋發展公司已解散而無效。
查明內容
針對歐陽棟、方麗娜、方國礎以及大西洋發展公司的民事權利能力和民事行為能力如何適用法律的問題，法院依歐陽棟、方麗娜、方國礎的申請，委托深圳市藍?，F代法律服務發展中心對紐芬蘭-拉布拉多省公司法進行查明，我中心于2017年1月10日出具《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告》。
歐陽棟、方麗娜、方國礎針對該報告結論，補充提交了2016年12月15日紐芬蘭和拉布拉多政府服務部出具的《公司解散證明》，法院遂又針對不同形式的解散方式所產生的民事權利能力和行為能力后果問題再次委托深圳市藍?，F代法律服務發展中心對紐芬蘭-拉布拉多省公司法進行查明，我中心于2018年9月17日出具《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告—補充查明報告》。
查明報告
01《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告》
加拿大是聯邦制國家，即根據憲法規定，聯邦和各省政府依法在憲法賦予的權限內對特定問題有立法權。目前在公司法方面，加拿大屬于“雙軌制”，聯邦政府和各省政府都有權立法規范公司的成立，運行，解散等一系列法律問題。涉案大西洋發展公司（AtlanticEastlnvestmentLtd.）是一家依照紐芬蘭-拉布拉多省公司法（CorporationsAct,RSNL1990,cC-36,以下簡稱“紐芬蘭公司法”）成立的公司，因此該公司的成立運營以及解散行為均受紐芬蘭公司法的調整。紐芬蘭公司法第十六章（PARTXVILIQUIDATIONANDDISSOLUTION）對公司的解散（dissolution）分為兩類，一是有資產公司的自愿解散；二是由公司登記機構進行的強制解散。根據以下條款：
第303條（如前所述）
第331條（公司恢復法人主體資格的情形）：⑴公司根據本部分或者461條解散的，利害關系人可以向公司登記機關申請公司恢復主體資格；⑵須依規定向登記機關提供有關恢復主體資格的表格；⑶登記機關收到有關文件，根據第393條規定向公司發放主體資格恢復證書；⑷在滿足登記機關設定的合理條件前提下，公司主體資格恢復的日期為資格恢復證書上顯示的日期。如果是保險公司，須滿足保險行業管理者的條件；如果是一般公司，受限于公司登記機關附加的條件；主體資格恢復還受限于公司解散后他人已經取得的權益。除以上限制，公司恢復其全部權利義務，視同該公司從未被解散過。
第334條（有資產的公司自愿解散）：有資產和負債的公司，公司的股東可以以三分之二絕對多數的投票方式通過決議解散該公司，公司有不同級別的股份，每一級別的股東無論是否有投票權都必須對解散決議投票，如果該公司已經：(a)通過股東決議授權董事對公司資產和債務進行分配和償還；(b)根據第335條向公司登記管理機關遞交要求解散公司有關法律文件之前，資產分配完畢或者其債務已經得到充分清償。
第335條（公司自愿解散的程序）：⑴第332、333或者334條規定的公司，應當按照法定格式向公司登記機關遞交公司解散文件。⑵公司登記機關收到解散文件后應當按照第393條的規定頒發解散證書。⑶解散證書上的日期為公司終止存在的日期。
第341條（公司登記機關強制解散公司）：⑴如果公司(a)成立之后三年內未開始營業；(b)連續三年未營業；(c)未能依本法規定向公司登記機關提交年報，通知或者進行繳費；(d)未能在違反本法有關繳費、提交通知和文件的規定一年之內進行糾正；公司登記機關依照本規定可以通過頒發解散證書來解散該公司，或者在出現本法第346條規定的情形下向法院申請解散公司。⑵雖然有一部分規定，公司登記機關不得解散公司，除非做到以下：(a)提前120天向該公司送達有關解散決定的通知；(b)在公報上公布解散公司的決定。⑶雖然有第一部分規定，如果沒有相反事由或者法院根據第377條做出決定，公司登記機關可以在第二部分規定的期限到期后，依照規定形式發放解散證書。⑷公司自解散證書上顯示的日期起停止存在。
第355條（公司解散后以公司為主體的法律程序繼續問題）：⑴公司股東包括其權利繼受人或者其代理人；⑵雖然公司依據本法解散，a.在公司解散之前開始的由該公司發起的或者他人針對該公司發起的民事、刑事以及行政程序繼續進行，視同為公司沒有解散；b.公司解散之后的兩年之內，可以發起針對該公司的刑事，民事或者行政程序，視為公司尚未解散；c.雖然有357⑴的規定，如果公司未解散，本可以用來履行法院判決和裁定的公司財產部分現在仍然可以用來實現上述目的；⑶公司解散后，法律文件送達給根據本法第175或者183條規定公司最后申報的通知中人員即視為送達；⑷盡管公司已經解散，股東以自己分配到的公司資產為限繼續對公司承擔責任；申請強制執行股東該部分資產必須在公司解散之后的兩年內進行；⑸法院認為的情形下，可以下令將⑷中的訴訟請求變更為針對一個級別的全部股東；如果原告可以證明其訴權成立，法院可以把案件指派給法院其他官員，來決定：a.增加其他股東做被告；b.決定每位股東應當承擔的賠償金額；c.決定直接支付金額。
第357條（公司登記機關強制解散公司的，解散之日該公司未處分的公司財產如何處理）：⑴公司實體在解散時沒有處分的財產收為國有。⑵總督在司法部長向其報告后有權處置第一項中收歸國有的財產。⑶如果公司根據本法第331條恢復主體資格，除現金外的其他為處置資產應當返還給該公司；同時，可能向公司返還以下金額，該金額可以出自統一稅收基金：(a)根據第一項收歸國有的等額現金；(b)如果根據第一項收歸國有的現金之外的資產已經被處分，支付相當于以下兩項之較少的金額：(i)該財產在收歸國有時的價值；(ii)政府變現該財產得到的金額。⑷該部分適用于在紐芬蘭-拉布拉多登記的公司，在紐芬蘭-拉布拉多省登記的公司和非在本省注冊的公司，在1987年1月1日之前和之后解散的公司。⑸在1987年1月1日之前解散的公司實體，其財產還沒有其他所有人的，視為該財產自1987年1月1日起收歸國有。
其結論為：一、紐芬蘭公司成文立法以及判例法對于公司解散和公司主體資格的存在問題總體上的原則是：1.公司可以依法進行自愿解散，解散時應該已經妥善處理公司的資產和債務并按照程序提交有關文件；2.公司可能被公司登記機關依程序強制解散；3.公司解散之日視為公司主體不再存在，法律上主體資格消失；但以公司為主體的訴訟可以繼續進行；股東在取得公司財產的范圍內仍對公司責任負責；4、公司解散之日未處分的財產歸于國有；公司法人資格恢復后，國家返還公司財產；5、利害關系人可以通過法定程序恢復公司的法人資格；6、公司的法人資格一旦恢復之后，公司享有的權利和承擔的義務追溯至公司解散之日。
二、本案中，僅按照2014年10月5日的《證明》，并不能證實大西洋發展公司是自愿解散，而應當是被強制解散，喪失法人主體資格，不應再以公司名義對外進行民事活動，在其主體資格恢復之前也無權處分公司的財產。公司在解散之后可以按照法定程序申請恢復法人主體資格，法人主體資格恢復后，視為該公司從未被解散或者注銷過，其被收歸國有的資產可以返還，其在解散期間從事的民事行為有溯及力，視為有效行為。大西洋發展公司應先按照公司法人資格恢復程序恢復主體資格，以公司名義提起訴訟。歐陽棟、方麗娜、方國礎在大西洋發展公司恢復法人主體資格之前，沒有權利以個人名義就股權轉讓協議提起訴訟，該公司股東應當按照法定程序恢復公司主體資格后，再以公司名義主張本案的債權。
02《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告—補充查明報告》
根據紐芬蘭公司法第47條的規定：“當公司只有一個級別的股權，股東在各方面享有平等權利，股東的權利包括投票權、分紅權、以及公司解散時取得公司剩余資產的權利”，第303條、334條、第335條、第357條關于公司被強制解散和公司自愿解散的內容（如前所述），以及紐芬蘭省動產擔保法第2條的規定，動產是指貨物、產權文件、動產權利憑證、投資財產，代表權利的法律文件，金錢和無形資產。其中，“代表權利的法律文件”根據布萊克斯法律詞典的含義為：定義權利、義務、責任或者權屬的書面法律文件，比如合同、遺囑、借款憑證或者股權證書。其結論為：
公司在自愿解散之前應當將全部資產處分完畢，償還債務，剩余資產分配給股東。否則公司主體資格隨公司解散后滅失，公司尚未處分財產自動收歸國有。公司需要通過法定程序恢復主體資格才能處分未分配財產。在公司沒有依法恢復主體資格之前，財產為國家所有，股東沒有權利代表公司處分資產。在自愿解散之前，公司股東有權一致決議分配公司財產。公司在未被強制解散之前，可以由其公司董事行使權利，公司重大資產轉讓經過股東批準后有效。但公司如果以紅利形式將公司財產分配給股東，則需要保證財產分配不影響其到期債務或者造成公司資不抵債。如果所有股東的股權都是有相同投票權的普通股，則各位股東有權取得公司分紅，也有權在公司解散之時取得公司財產，也就是說股東依法取得的公司財產屬于其個人財產。本案中的大西洋發展公司的股東，如果在公司自愿解散的情況下，依法定程序取得大西洋發展公司在其他公司中的股權，該股權在加拿大和紐芬蘭屬于大西洋發展公司的財產，在財產法上屬于動產的一種，股東有權對其進行處分，也就是說，對該股權享有占有、管理、控制、取得收益和本金、轉讓、繼承和依法取得保護的權利。
